Zur fehlerhaften Wahl des Versammlungsortes bei Gesellschafter-
versammlungen einer GmbH

Die Bedeutung eines korrekt gewählten Versammlungsortes für die Gültigkeit von Gesellschafterbeschlüssen wurde jüngst durch ein Urteil des OLG München (vom 22.3.2023, Az. 7 U 1995/21) hervorgehoben. Das Gericht entschied, dass die Wahl eines unzulässigen Versammlungsortes die Anfechtbarkeit aller dort gefassten Beschlüsse nach sich zieht. Dies gilt selbst dann, wenn der Versammlungsort keinen Einfluss auf das Ergebnis der Beschlussfassung hatte. Ein solches Urteil unterstreicht die Notwendigkeit für Gesellschaften, bei der Planung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen sorgfältig zu agieren.

Hintergrund des Urteils

Im Mittelpunkt des Falles stand eine Gesellschafterversammlung, die entgegen dem Sitz der Gesellschaft in München in Frankfurt abgehalten wurde, ohne dass eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag vorlag. Der Kläger, ein in München ansässiger Gesellschafter, rügte den Versammlungsort und focht später die dort gefassten Beschlüsse an.

Entscheidung des OLG München

Das OLG München bestätigte die Anfechtbarkeit der Beschlüsse aufgrund des fehlerhaften Versammlungsortes. Die Richter betonten, dass der Ort der Gesellschafterversammlung grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft liegen soll, sofern die Satzung keine anderen Regelungen trifft. Dies dient dem Schutz der Gesellschafter vor willkürlichen Entscheidungen und möglicher Beeinträchtigung ihres Teilnahmerechts.

Bedeutung für die Praxis

Das Urteil verdeutlicht, dass bei der Wahl des Versammlungsortes Sorgfalt geboten ist, insbesondere, wenn zwischen den Gesellschaftern Konflikte bestehen. Ein Versammlungsort, der weder in der Satzung vorgesehen ist noch dem Sitz der Gesellschaft entspricht, kann zur Anfechtung sämtlicher gefasster Beschlüsse führen.

Handlungsempfehlungen

Sorgfältige Prüfung: Gesellschafter und Geschäftsführer sollten den Ort von Gesellschafterversammlungen sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass dieser den satzungsmäßigen Anforderungen oder, falls nicht geregelt, dem Sitz der Gesellschaft entspricht.

Widerspruch und Teilnahme: Gesellschafter, die einen fehlerhaften Versammlungsort rügen möchten, können an der Versammlung teilnehmen, sollten aber ihren Widerspruch zu Beginn und während der Versammlung deutlich machen, um nicht als stillschweigend zustimmend betrachtet zu werden.

Schriftliche Rüge: Eine schriftliche Rüge des Versammlungsortes vor der Versammlung stärkt die Position für eine mögliche spätere Anfechtung der Beschlüsse.

Dieses Urteil unterstreicht die Bedeutung einer rechtlich einwandfreien Durchführung von Gesellschafterversammlungen und wirft Licht auf die potenziellen Risiken und Fallstricke, die sich aus scheinbar nebensächlichen organisatorischen Entscheidungen ergeben können.